2017年中级会计职称考试《财务管理》冲刺阶段知识点梳理（一）

中级会计职称考试还有53天，最后的2个月里考生们要抓紧最后的机会冲刺，回头翻看众多的知识点感觉还是有点模棱两可，中公会计帮考生们把中级会计职称考试冲刺阶段知识点梳理进行重新梳理，考生可利用碎片时间来进行复习。

【考点1】公开发行公司债券

【考频】一般

【难度】一般

1.公开发行公司债券的一般条件

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(6)国务院规定的其他条件。

【考点2】公司债券的上市

【考频】一般

【难度】容易

1.上市条件

(1)公司债券的期限为1年以上;

(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2.暂停上市

(1)公司有重大违法行为;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务;

(5)公司最近2年连续亏损。

【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。

3.终止上市

(1)公司有重大违法行为，经查实后果严重的;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的;

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的;

(5)公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的;

(6)公司解散或者被宣告破产的。

【考点3】证券的承销(2011年单选题)

【考频】低

【难度】一般

1.证券承销采取代销或者包销方式。

2.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

3.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

4.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

5.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

6.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失败。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

【考点4】临时报告

【考频】偶尔

【难度】较难

1.重大事件的界定

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(11)公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施;

(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(16)主要或者全部业务陷入停顿;

(17)对外提供重大担保;

(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(19)变更会计政策、会计估计;

(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(21)中国证监会规定的其他情形。

2.重大事件的披露

上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

【考点5】内幕交易

【考频】高频

【难度】较难

1.内幕信息的界定

(1)应提交临时报告的21条重大事件;

(2)上市公司分配股利或者增资的计划;

(3)上市公司股权结构的重大变化;

(4)上市公司债务担保的重大变更;

(5)上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(6)上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(7)上市公司的收购方案;

(8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2.内幕信息知情人员的界定

(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(2)持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

(3)上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(4)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(5)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(6)中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(7)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(8)中国证监会规定的其他人员。

3.内幕交易的界定(2007年综合题、2010年综合题)

证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

【考点6】收购人

【考频】

【难度】

1.控制权

上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.对收购人的限制(2008年多选题)

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”。

3.一致行动人

一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(1)投资者之间有股权控制关系;

(2)投资者受同一主体控制;

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(5)“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

(12)投资者之间具有其他关联关系。

【考点7】要约收购

【考频】高频

【难度】较难

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

1.实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

2.收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。

3.收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。

4.收购要约的变更

(1)收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

(2)收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

7.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

9.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(2007年简答题)

10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

11.在要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

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