2017会计中级考试财务管理考点之可转换债券的发行条件及其特点

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考点：可转换债券的发行条件及其特点

【考频】一般

【难度】一般

1.上市公司发行可转换债券的特殊条件

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

2.发行分离交易的可转换公司债券的特殊条件

分离交易可转债是一种附认股权证的公司债，可分离为纯债券和认股权证两部分，赋予了上市公司一次发行两次融资的机会。分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的规定包括：

(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。

(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

(4)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;

(5)分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

(6)所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价;

(7)认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月;

(8)募集说明书公告的权证存续期限不得调整;

(9)认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

可转换债券的筹资特点

【例题1·多选题】可转换公司债券一共有8个要素，对发行人有利的要素是(　)。

A.转换期

B.赎回条款(加速条款)

C.回售条款

D.强制性转换条款

【答案】BD。解析：赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的票面利率所蒙受损失。强制性转换条款是某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定，从而避免偿还资金压力，实现永久性的筹资。

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